Een BV oprichten met twee personen: zo pak je het aan

Samen een BV oprichten begint bij de notaris met dezelfde akte als solo, maar de echte verschillen zitten in wat je vooraf onderling regelt. Wie een bv oprichten met 2 personen benadert als een kwestie van tekenen bij de notaris, komt bedrogen uit zodra het eerste meningsverschil zich aandient of de eerste salarisstrook eraan komt. Volgens de Belastingdienst geldt voor elke DGA in 2026 een gebruikelijk loon van €58.000 per jaar, en dat bedrag telt bij twee bestuurders gewoon dubbel.

Wat betekent dat voor een jonge onderneming die net begint te draaien? Wie beslist er eigenlijk als jullie er samen niet uitkomen? En hoe voorkom je dat een gelijkwaardige verdeling verandert in een patstelling die de zaak stillegt? Het antwoord begint bij de manier waarop je de aandelen verdeelt.

Wat verandert er als je samen een BV opricht

Bij de notaris verloopt een BV oprichten met 2 personen technisch hetzelfde als solo: statuten, oprichtingsakte, KVK-inschrijving. Het verschil zit in de afspraken die je vooraf moet maken. Vier thema's komen erbij: de aandelenverdeling, een aandeelhoudersovereenkomst, de inrichting van het bestuur en de fiscale gevolgen van twee DGA's onder één dak.

Voor een gezamenlijke winst onder grofweg 150.000 tot 200.000 euro blijft een VOF een reëel alternatief. Kom je daarboven, dan pakt een BV met twee DGA's fiscaal doorgaans voordeliger uit door het lagere VPB-tarief en de ruimte om winst in de vennootschap te laten. Reken wel op meer administratie: een jaarrekening deponeren, twee salarisstroken per maand en een aparte VPB-aangifte. Dat is de prijs voor de aansprakelijkheidsbeperking en fiscale flexibiliteit die de rechtsvorm biedt.

De aandelenverdeling bepaalt alles

Hoe je de aandelen verdeelt, bepaalt wie er in de BV daadwerkelijk beslist. Drie scenario's laten zien hoe verschillend dat uitpakt.

50/50: gelijkwaardig tot het eerste conflict

Bij een gelijke verdeling voelt alles eerlijk. Elke beslissing vereist consensus, dus zolang jullie het eens zijn, loopt het. Bij het eerste serieuze meningsverschil ontstaat een deadlock: geen enkel besluit haalt een meerderheid en de onderneming kan volgens Law & More volledig stilvallen. Geen investering, geen aanname, geen ontslag van elkaar als bestuurder. De rechter kan uiteindelijk een uitkoop of ontbinding uitspreken, maar dan ben je jaren en veel geld verder.

Meerderheid van 51/49 met een groot voorbehoud

Een minieme meerderheid geeft zeggenschap over gewone besluiten: dagelijks beleid, gewone bestuurshandelingen, uitkeringen binnen de statuten. Voor een statutenwijziging schrijven de meeste statuten een versterkte meerderheid voor van tweederde of zelfs unanimiteit. De 49%-aandeelhouder kan dus fundamentele wijzigingen blokkeren, ook al draagt hij formeel niet de meerderheid. Ontslag van een bestuurder gaat wel met gewone meerderheid, tenzij de statuten dat verzwaren.

Vanaf 60/40 of 67/33 wordt het doorslaggevend

Vanaf tweederde kan de meerderheidsaandeelhouder in de regel ook de statuten wijzigen. Dat geeft een duidelijke beslisser, maar de minderheid staat juridisch zwakker en heeft extra bescherming nodig in de aandeelhoudersovereenkomst.

Stemrecht en winstrecht ontkoppelen

De wet laat toe dat je aandelen uitgeeft zonder stemrecht of zonder winstrecht. Zo kun je 50/50 in winst afspreken en tegelijk één persoon de doorslag geven bij stemming, of andersom. Handig als één van jullie meer kapitaal inbrengt en de ander meer uren draait.

Kies bewust. Wil je toch 50/50, leg de deadlock-oplossing dan vast in de aandeelhoudersovereenkomst.

Zo leg je de afspraken tussen aandeelhouders vast

Je legt afspraken op twee plekken vast, en dat onderscheid is belangrijk. De statuten passeren bij de notaris, staan openbaar bij de KVK en wijzigen kost opnieuw een notariële akte. De aandeelhoudersovereenkomst sluit je onderhands, blijft privé en pas je met een handtekening aan. Vuistregel: alles wat derden aangaat in de statuten, alles wat jullie onderling regelen in de overeenkomst.

Deadlock-clausule in drie trappen

Bij een 50/50-verdeling is dit de belangrijkste bepaling. Werk drie escalatiestappen uit. Eerst mediation binnen een vaste termijn, bijvoorbeeld dertig dagen. Loopt dat vast, dan een shoot-out zoals de Russische roulette: één aandeelhouder biedt een prijs per aandeel, de ander kiest of hij tegen die prijs koopt of verkoopt. Dat dwingt tot een realistische waardering, want de bieder weet niet aan welke kant hij eindigt. Als laatste redmiddel de gang naar de Ondernemingskamer voor een uitkoopregeling. Zonder zo'n clausule ligt de onderneming stil zodra jullie het oneens zijn.

Meeverkoop- en meesleeprechten

Een drag along geeft de meerderheid het recht om de minderheid mee te laten verkopen bij een bod op alle aandelen. Zonder deze bepaling kan één partij een overname blokkeren. Een tag along beschermt de minderheid: verkoopt de meerderheid, dan mag de minderheid tegen dezelfde voorwaarden mee. Bij een 50/50 zijn beide relevant, omdat elke partij afwisselend in de zwakkere positie kan komen.

Exit-scenario's en non-concurrentie

Regel wat er gebeurt bij vrijwillig vertrek, langdurige arbeidsongeschiktheid, overlijden en ontslag als bestuurder. Denk aan een aanbiedingsplicht, een waarderingsmethode (bijvoorbeeld een multiple op de EBITDA of een onafhankelijke deskundige) en een betalingsregeling. Voeg een non-concurrentiebeding toe voor de vertrekkende aandeelhouder.

Laat de overeenkomst opstellen door een juridisch adviseur of gespecialiseerde notaris. Reken op één tot een paar duizend euro, een fractie van wat een conflict zonder afspraken kost.

Wie mag namens de BV tekenen

Bij de KVK leg je vast wie de BV naar buiten toe vertegenwoordigt. Kies je één bestuurder, dan tekent die alleen. Bij twee bestuurders is er een keuze: zelfstandig of gezamenlijk bevoegd.

Zelfstandig bevoegd betekent dat elke bestuurder de BV in zijn eentje kan binden aan contracten, leningen en verplichtingen. Praktisch in de dagelijkse gang van zaken, maar één handtekening onder een ongelukkig contract volstaat om de hele BV eraan te binden. Gezamenlijk bevoegd vereist twee handtekeningen voor elke rechtshandeling. Veiliger, maar traag zodra de ander op vakantie of ziek is.

De middenweg werkt vaak beter: allebei zelfstandig bevoegd tot een drempelbedrag, daarboven samen tekenen. Leg dat vast in de statuten of een intern bestuursreglement.

Zijn jullie beiden bestuurder én bezitten jullie elk minstens vijf procent van de aandelen, dan zijn jullie allebei directeur-grootaandeelhouder. Een BV met twee DGA's kan dus prima. Beide bestuurders zijn bij onbehoorlijk bestuur hoofdelijk aansprakelijk, ook voor beslissingen die de ander nam. Onderlinge afspraken veranderen niets aan die externe aansprakelijkheid.

Twee DGA-salarissen en de liquiditeit van je jonge BV

Zodra jullie allebei DGA zijn, verplicht de Belastingdienst een minimumsalaris per persoon. Volgens de Belastingdienst bedraagt dat gebruikelijk loon €58.000 per DGA per jaar. Met twee DGA's zit je dus op €116.000 bruto aan loon, plus werkgeverslasten en pensioenreserveringen. Reken al snel op ruim €130.000 aan verplichte salariskosten voordat er een euro winst overblijft.

Voor een net gestarte BV die nog moet aanlopen, is dat een forse liquiditeitsdruk. Er is speelruimte. Kun je aantonen dat een lager marktconform salaris passend is, of draai je aanloopverliezen, dan mag je onderbouwd een lager loon afspreken. Bij twijfel vraag je vooroverleg aan bij de Belastingdienst; dat geeft schriftelijke zekerheid voor die periode.

Deze afweging is geen eenmalig moment. Een boekhouder of fiscaal adviseur toetst jaarlijks of het gekozen loon nog past bij de omzet en marktconformiteit, en rekent voor of aanvullende uitkeringen via dividend fiscaal gunstiger uitpakken dan een hoger bruto loon. Bij twee DGA's telt die optimalisatie dubbel.

Wel of geen holding boven je gezamenlijke BV

Bij twee compagnons is een holdingstructuur bijna altijd de verstandige route. Elke aandeelhouder richt zijn eigen persoonlijke holding op, en die houdt de aandelen in de gezamenlijke werkmaatschappij. Drie voordelen wegen zwaar. Winst kan via de deelnemingsvrijstelling belastingvrij naar je eigen holding stromen. Jullie bepalen ieder apart of je dat geld uitkeert of oppot; de een kan een huis kopen, de ander investeren zonder toestemming van de ander. En bij een exit of uitkoop regel je de fiscale afwikkeling per persoon.

De prijs is reëel. Twee extra oprichtingsaktes, twee extra jaarrekeningen, twee extra aangiften vennootschapsbelasting. Verwacht je samen structureel bescheiden winst, dan is een kale werkmaatschappij goedkoper. Zodra er serieuze winst of een verkoopscenario in beeld komt, verdient de holdingstructuur zich meestal binnen enkele jaren terug.

Conclusie

Een BV oprichten met 2 personen staat of valt met de afspraken die je vóór de notaris maakt: aandelenverdeling, aandeelhoudersovereenkomst met deadlock-clausule, bestuursbevoegdheid en de fiscale realiteit van twee verplichte DGA-salarissen. Juridisch is het geen ingewikkelde route, maar de gevolgen van slordige afspraken merk je pas als het te laat is. Een goed onderbouwde structuur, inclusief holdings waar dat past, houdt de samenwerking flexibel en de aansprakelijkheid beheersbaar. Wil je de administratieve en fiscale kant vanaf dag één strak inrichten, dan helpt een specialist in financiële administratie voor ondernemers je met de juiste opzet.